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河南通達電纜股份有限公司
河南通達電纜股份有限公司
發布時間: 2024-03-31 19:29:48 來源:行業新聞

  本年度報告摘要來自年度報告全文,為全方面了解本公司的經營成果、財務情況及未來發展規劃,投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

  報告期內公司從事的主體業務包括電線電纜生產、銷售、航空器零部件精密加工及裝配、鋁基復合新材料三大板塊。

  (1)裸導線:包括特高壓、超高壓用鋼芯鋁絞線系列、鋁合金絞線系列,電氣化鐵路、城市軌道交通用接觸線、承力索系列等產品;

  (2)電力電纜:包括城市配網用電力電纜、架空絕緣電纜、控制電纜、環保型阻燃長壽命布電線)新能源線纜:包括光伏發電系統用電纜、風力發電系統用電纜、新能源汽車用線纜、電力儲能系統用電纜等系列產品。

  (4)其他電纜:包括防火電纜、超高壓電力電纜、盾構機專用電纜、變頻電纜、同軸同芯電纜、補償導線及耐高溫線、軌交用直流電纜等系列產品。

  目前,公司已發展成為國內主要的特、超高壓架空裸導線生產供應商之一,并在我國特高壓導線領域主要的鋼芯鋁絞線產品細分行業的市場之間的競爭中處于優勢地位。報告期內,公司在穩固裸導線產品的優點的同時,實現了新能源線纜的突破性發展。

  公司全資子公司成都航飛主要是做飛機結構零部件及大型關鍵結構件的高端精密加工制造與部組件裝配服務,產品有機體鈦合金、鋁合金框、梁、肋、接頭等數控加工件,鈑金成型模具、復合材料成型模具,以及飛機部組件產品,覆蓋多款主要軍用機型以及中國商飛C919、C929等民用機型。

  公司控股子公司通達新材料主要是做1、3、8系鋁板帶箔的研產銷工作,基本的產品有CTP/PS板基、單/雙零箔坯料、合金料、深沖料、幕墻板、天花料、裝飾板等品類,大范圍的使用在印刷、電子制造、車船制造、機械制造、交運倉儲、建筑裝潢、航空航天、藥品、食品、化妝品包裝等所有的領域,產品暢銷全國各地。

  通達新材料擁有1800型鑄軋生產線T燃氣及電加熱退火爐共6臺、1650拉彎清洗矯直線臺,未來隨著新生產線的運行,鋁加工材料業務可實現大幅增長。

  公司電線電纜業務是支撐國民經濟發展的主要行業,主要客戶是國家電網及其關聯企業、南方電網及其關聯企業、中鐵總公司及其關聯企業。公司與客戶簽訂合同時,一般以原材料采購價格加上特殊的比例的加工費來確定銷售價格。公司的合同一般都會采用“閉口價”合同,合同簽訂時即依據當期原材料現貨價格確定未來的銷售價格,因此后期原材料實際采購價格的波動會較大程度的影響企業的利潤。通常情況下公司會采用期貨套保方式來平滑原材料價格波動對公司生產利潤的影響。

  電線電纜業務材料成本占生產所帶來的成本比重較高,屬于典型的資金密集型行業,經營中須保持充足的流動現金。因客戶線路設計不同,所需電線電纜的規格、型號、長度均不相同,故產品具有定制特點。公司依據接到的客戶訂單進行定制化生產,以銷定產。

  成都航飛的航空器零部件加工業務客戶大致上可以分為軍品和民品,報告期軍品業務量占成都航飛業務量的比例較大。因所用材料為特殊型號,具有領域專用性、定制化特點,故成都航飛的業務采用“來料加工”模式,由客戶將原材料發運至成都航飛,成都航飛按要求加工并檢驗完成后返回客戶。公司與客戶簽訂合同時,通常會依據原材料特性、產品的圖號、復雜性、加工精度要求、產品大小等要素來確定加工費。

  因無需采購原材料,成都航飛在財務計量中采用“凈額法”核算,即營業收入大多數表現為加工費,成本主要是人工費、固定資產折舊及部分耗材等。軍品不同批次、不同圖號產品差異較大,故成都航飛為訂單定制化生產,生產組織主要是根據客戶來料及交付進度計劃進行。

  通達新材料基本的產品為鋁板帶等,大范圍的應用于建筑裝飾、醫藥包裝、食品包裝等領域,主要是采用“以銷定產”的訂單生產經營模式。公司接到客戶訂單以后,依照訂單對產品規格、數量、性能、質量等要求做技術評審和交期評審,確認接單后嚴格按照技術方面的要求和交貨期限合理的安排生產。針對通用半成品、常用產品,采用大批量生產方式,提高生產效率,降低過程成本。針對不一樣的客戶對產品不同合金狀態、規格的要求,采用多品種、小批量生產方式,以適應市場的快速變化。

  財政部于2022年發布了《關于印發〈企業會計準則解釋第16號〉的通知》,規定對于不是公司合并、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)、且初始確認的資產和負債導致產生等額應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易(包括承租人在租賃期開始日初始確認租賃負債并計入使用權資產的租賃交易,以及因固定資產等存在棄置義務而確認預計負債并計入相關資產成本的交易等),不適用豁免初始確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產的規定,應當在在交易發生時分別確認相應的遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。本公司于2023年1月1日起執行該規定,對首次執行日租賃負債和使用權資產產生的應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異對比較報表及累積影響數進行了追溯調整。對2022年1月1日的之前發生的該等單項交易,如果導致2022年1月1日相關資產、負債任舊存在暫時性差異的,本公司在2022年1月1日確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,并將差額調整2022年1月1日的留存收益。該事項對2022年12月31日及2022年度財務報表影響如下:

  上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

  1、2023年是全面貫徹落實黨的二十大精神的開局之年,是實施“十四五”規劃承前啟后的關鍵一年,也是公司堅定推進“511”發展規劃的重要一年。報告期內,公司堅持“立足主業、深耕軍工”的發展的策略,以高水平質量的發展新質生產力為經營導向,在董事會的正確領導下,積極落實各項經營計劃,公司主要營業業務持續實現穩步增長。2023年度,公司營業收入55.73億元,同比增長1.36%。分業務板塊看,電線%,毛利潤同比增長25.09%;鋁基新材料板塊收入同比減少4.55%,毛利率同比增長0.66%,毛利潤同比增長53.60%。在保持營收規模的同時,提高了主要營業產品毛利率,實現了2023年初既定的高水平質量的發展目標。

  2、報告期內,公司航空器零部件精密加工及裝配板塊受行業政策影響,中航工業下屬各航空主機生產單位釋放需求減少、生產訂單下發出現波動變化,且對批量產品采購價格做調整,致使公司全資子公司成都航飛的主要經營業務收入規模和產品毛利率出現較大下浮。公司聘請的評估機構和審計機構對公司收購成都航飛為全資子公司所形成的商譽進行了評估和審計,根據《企業會計準則第8號一一資產減值》等相關會計政策規定,本期擬對收購成都航飛所形成的商譽計提7,935.67萬元。報告期內,裝配業務、民航產品收入仍保持迅速增加,且2024年新增較多新圖號研發任務。

  3、報告期內,公司新能源汽車用車載高壓電纜及車輛用線纜業務已取得部分主機廠供貨資格,并實現批量供貨;新能源汽車用直流、交流充電樁電纜產品槍頭壓接成功;高壓高頻同軸電纜GPYJOY成功研發,獲得下游客戶質量認證并成功應用;風力發電機組雷電防護系統用中壓電纜和低壓電纜研制成功;深水用水密電纜、風電用耐扭曲橡套軟電纜系列、煤礦用橡套軟電纜系列新產品研發進展順利。

  4、報告期內,公司通過數字化手段實現工期平均縮短7.8%,產品出庫準確率達100%,降低人力成本2%。公司積極推動數字化轉型發展,以ERP、MES、OA為依托,搭建公司信息化管理應用平臺,對人、機、料、法、環等生產要素做全面管控,以先進信息技術力促生產制造管理優化,以管理優化帶動生產制造能力提升,打造“透明制造、敏捷制造、溯源制造”的精益智能生產管理模式,加速從制造邁向“智造”,從快速地增長階段轉向高水平質量的發展新階段。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事王超先生自2018年4月16日起連續擔任企業獨立董事將屆滿六年。根據《上市企業獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《河南通達電纜股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)等有關法律法規,獨立董事在上市公司連任時間不允許超出六年。王超先生任期屆滿后,將不再擔任企業獨立董事及董事會下設專門委員會相關職務。

  鑒于王超先生任期屆滿離任將導致企業獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一,根據《公司章程》等有關法律法規,在公司股東大會選舉產生新任獨立董事前,王超先生將繼續履行獨立董事及董事會各專門委員會委員的相關職責。

  截至本公告披露日,王超先生直接持有公司股份13,800股,占公司目前總股本的0.0026%。王超先生離任后,其所持公司股份將嚴格按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的有關要求進行管理。

  王超先生在擔任公司獨立董事期間恪盡職守,勤勉盡責,為董事會科學決策和保護廣大股東利益發揮了積極作用。公司董事會對王超先生在任職期間作出的貢獻表示衷心感謝!

  為保證公司董事會正常運行,根據《公司法》《公司章程》等有關規定,經公司董事會提名委員會審核通過,公司于2024年3月28日召開了第五屆董事會第二十三次會議,審議并通過了《關于補選獨立董事的議案》,同意提名毛慶傳先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人,并在股東大會審議通過后接任公司第五屆董事會提名委員會主席(召集人)、薪酬與考核委員會委員職務,任期自股東大會審議通過之日起至第五屆董事會屆滿時止。本次提名獨立董事候選人簡歷請見附件。

  毛慶傳先生已取得獨立董事資格證書,本次補選的獨立董事候選人尚需報深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交公司股東大會審議。

  毛慶傳先生:中國國籍,無境外永久居留權,1956年11月出生,黨員,碩士研究生學歷,研究員級高級工程師。曾任上海電纜研究所首席專家、總工程師,現仍擔任中國電工技術學會電線電纜專業委員會主任委員、中國電器工業協會電線電纜分會副秘書長、尚緯股份獨立董事、華通線纜獨立董事等職位。曾獲國家機械工業部頒布的“國家百千萬人才工程入選人員”、中華人民共和國國務院頒布的“超高壓直流輸電重大成套技術裝備開發及產業化一一國家科技進步一等獎”、“三峽輸變電工程用500kV大容量輸電線路技術研究一一國家科技進步二等獎”等榮譽,并中央、國務院、授予“新中國成立70周年貢獻人物紀念章”。

  截至本公告披露日,毛慶傳先生未直接或間接持有本公司股份,與其他持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。未被中國證監會采取市場禁入措施。未被深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形。最近三年未受到中國證監會行政處罰和深圳證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評。未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。不屬于“失信被執行人”。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年3月28日召開的第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于公司及子公司使用自有閑置資金和暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司及控股子公司在不影響公司日常資金正常周轉的情況下,合并使用最高額度不超過(含)人民幣4億元的自有閑置資金和部分閑置募集資金進行現金管理,其中:自有資金不超過3億元,閑置募集資金不超過1億元,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月,在前述額度和期限范圍內,可循環滾動使用。

  經中國證券監督管理委員會《關于核準河南通達電纜股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2020〕1626號)核準,公司通過非公開發行方式發行股票74,906,367股,發行價格為每股8.01元,募集資金總額為人民幣599,999,999.67元,扣除各項發行費用人民幣10,288,111.86元,實際募集資金凈額為人民幣589,711,887.81元。上述募集資金到位情況經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了大信驗字〔2020〕第4-00033號《驗資報告》。

  公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理,開立了募集資金專戶,并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方/四方監管協議》。

  截至2023年12月31日,非公開發行股票募集資金計劃投資和實際投入情況如下: 單位:萬元

  由于募集資金投資項目建設需要一定周期,根據募集資金投資項目建設進度,現階段募集資金在短期內出現部分閑置的情況。

  為提高募集資金使用效率,合理利用閑置資金,在確保不影響生產經營和募集資金投資項目實施的前提下,公司(含下屬全資子公司)使用部分暫時閑置資金進行現金管理,增厚公司收益,為公司及廣大股東創造更多的投資收益。

  公司(含下屬全資子公司)將按照相關規定嚴格控制風險,對投資產品進行嚴格評估,選擇安全性高、流動性好、有保本約定、期限在12個月以內(含)的理財產品,不涉及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》中規定的風險投資品種。

  在確保不影響生產經營和募集資金投資計劃正常進行的前提下,公司(含下屬全資子公司)計劃使用不超過(含)人民幣4億元(其中:自有資金不超過3億元,閑置募集資金不超過1億元)的自有資金和閑置募集資金進行現金管理。在上述額度內,資金可以循環滾動使用。

  公司(含下屬全資子公司)使用自有資金和部分暫時閑置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用于補足募投項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金,并嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所關于募集資金監管措施的要求做管理和使用。

  由公司董事會授權經營管理層在上述額度及決議有效期內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件。

  公司將依據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定,及時履行信息披露義務,不會變相改變募集資金用途。

  本次使用自有資金和部分暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保不影響公司日常經營和募集資金投資進度,有效控制投資風險的前提下進行的,不會影響公司日常經營和募集資金投資項目的開展和建設進程,不存在損害公司和股東利益的情形。

  隨著募集資金投資項目的推進,公司將面臨持續的資金需求,公司將嚴格執行募集資金使用計劃。公司將依據募集資金投資項目進度安排持續投入募集資金進行項目建設。公司通過對部分暫時閑置募集資金進行適度、適時的現金管理,未改變募集資金的使用計劃,可以提高資金的使用效率,為公司和股東獲取更多的投資回報。

  本次現金管理方式是購買安全性高、流動性好、風險等級低的保本型投資產品(包括但不限于理財產品、結構性存款、定期存款、大額存單等),該類投資產品主要受貨幣政策等宏觀經濟政策的影響。公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入,但不排除該項投資受到市場波動的影響。

  1、公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、《公司章程》以及公司《募集資金使用管理制度》等有關法律法規辦理相關現金管理業務,確?,F金管理事宜的有效開展和規范運行。

  2、公司將及時分析和跟蹤銀行現金管理產品投向、項目進展情況,一旦發現或判斷有不利因素,將及時采取相應的保全措施,控制投資風險。

  3、建立臺賬管理,對資金運用情況建立健全完整的會計賬目,做好資金使用的賬務核算工作。

  4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計。

  2024年3月28日,公司召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于公司及子公司使用自有閑置資金和暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,贊同公司(含下屬全資子公司)在不影響公司日常資金正常周轉的情況下,合并使用最高額度不超過人民幣(含)4億元(其中:自有資金不超過3億元,閑置募集資金不超過1億元)的自有資金和閑置募集資金進行現金管理。

  本次使用自有資金和部分暫時閑置的募集資金進行現金管理的決策程序符合相關規定,在保障資金安全的前提下,公司(含下屬全資子公司)滾動使用最高額度不超過人民幣(含)4億元(其中:自有資金不超過3億元,閑置募集資金不超過1億元)的自有資金和暫時閑置募集資金投資于安全性高,流動性好的投資產品(產品需有保本約定),期限12個月以內(含),有利于提高自有資金和閑置募集資金的現金管理收益,能夠獲得一定投資效益。不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。同意公司使用自有資金和部分暫時閑置的募集資金進行現金管理。

  保薦人海通證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”、“海通證券”)認為:公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項已經公司董事會、監事會審議通過,履行了必要的審批程序;公司通過投資安全性高、流動性好的打理財產的產品,可以提高資金使用效率,不涉及變相改變募集資金用途,不影響募集資金資本預算的正常進行,符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號一一保薦業務》《深圳證券交易所股票上市規則(2023年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項無異議。

  3、《海通證券股份有限公司關于河南通達電纜股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年3月28日召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》?,F將有關事項說明如下:

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件、《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》以及《公司章程》的規定,子公司成都航飛航空機械設備制造有限公司未完成預留授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件,公司決定對預留授予部分1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票991,100股進行回購并注銷。

  本次回購注銷完成后,公司股本總額將由526,729,670股減至525,738,570股,公司注冊資本將由526,729,670元減至525,738,570元。具體內容詳見公司在巨潮資訊網()披露的相關公告。

  公司回購注銷限制性股票將導致公司股本和注冊資本減少,根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定,公司特此通知債權人,債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的,不會因此影響其債權的有效性,相關債務將由公司根據原債權文件的約定繼續履行,本次回購注銷亦將按法定程序繼續實施。

  2.申報材料:債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證原件及復印件。債權人為法人的,需同時提供法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件;債權人為自然人的,需同時提供有效身份證的原件及復印件。委托他人申報的,需同時攜帶授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。

  5.聯系電線.其它說明:以郵寄方式申報的,申報日以寄出郵戳日為準;以電子郵件方式申報的,申報日以公司郵箱收到相應文件日為準,電子郵件標題請注明“申報債權”字樣。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據財政部發布的《企業會計準則解釋第16號》(財會〔2022〕31號)(以下簡稱“解釋第16號”)的要求變更會計政策,本次會計政策變更無需提交公司董事會及股東大會審議,不會對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

  2022年11月30日,財政部頒布了解釋第16號,其中“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”的規定自2023年1月1日起施行。公司根據財政部上述相關準則及通知規定,自2023年1月1日起執行解釋第16號的規定。

  本次變更前,公司執行財政部發布的《企業會計準則一一基本準則》及各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

  本次會計政策變更后,公司執行《會計準則解釋第16號》的相關規定。其他未變更部分仍按照財政部發布的《企業會計準則一一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

  本次會計政策變更是公司根據財政部發布的相關企業會計準則解釋而進行的相應變更,無需提交公司董事會和股東大會審議。

  《會計準則解釋第16號》規定了“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”。對于不是企業合并、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)、且初始確認的資產和負債導致產生等額應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易(包括承租人在租賃期開始日初始確認租賃負債并計入使用權資產的租賃交易,以及因固定資產等存在棄置義務而確認預計負債并計入相關資產成本的交易等),不適用《企業會計準則第18號一一所得稅》第十一條(二)、第十三條關于豁免初始確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產的規定。企業對該交易因資產和負債的初始確認所產生的應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異,應當根據《企業會計準則第18號一一所得稅》等有關規定,在交易發生時分別確認相應的遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。

  本公司于2023年1月1日起執行該規定,對首次執行日租賃負債和使用權資產產生的應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異對比較報表及累積影響數進行了追溯調整。對2022年1月1日的之前發生的該等單項交易,如果導致2022年1月1日相關資產負債仍然存在暫時性差異的,本公司在2022年1月1日確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,并將差額調整2022年1月1日的留存收益。該事項對2022年12月31日及2022年度財務報表影響如下:

  本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定和要求做的合理變更,符合相關法律法規的規定,執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更不會對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響,不存在損害公司及中小股東利益的情況。

  本公司及董事會全體成員保證信息公開披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據《企業會計準則第8號一資產減值》《會計監管風險提示第8號一商譽減值》等相關規定,經過第三方專業評估公司的評估與測算,并基于謹慎性原則,對收購成都航飛航空機械設備制造有限公司(以下簡稱“成都航飛”)股權形成的商譽計提減值準備7,935.67萬元,具體情況如下:

  2016年3月23日,公司召開第三屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于收購成都航飛航空機械設備制造有限公司股權的議案》。同日,公司與任健、曾明靜、吳昌碩簽訂《股權轉讓協議》,以29,000萬元受讓上述3名自然人所持有成都航飛100%的股權。本次收購完成后,公司持有成都航飛100%股權。根據企業會計準則要求,由于上述交易構成非同一控制下的企業合并,公司合并資產負債表中因上述收購形成26,304.04萬元的商譽。

  公司聘請了北京中天華資產評估有限責任公司以2023年12月31日為基準日,對收購成都航飛100%股權形成的商譽及相關資產組可收回金額進行減值測試,北京中天華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(中天華資評報字[2024]第10181號),公司對成都航飛資產組商譽計提減值準備共計7,935.67萬元。

  2023年度,受行業政策影響,中航工業下屬各航空主機制造單位釋放需求減少、生產訂單下發出現波動變化,且對批量產品采購價格進行調整,致使成都航飛的主營業務收入規模和產品毛利率出現較大下浮。

  本次計提商譽減值準備事項對2023年度合并會計報表的影響為:減少2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤7,935.67萬元,相應減少歸屬于母公司所有者權益7,935.67萬元。本次計提商譽減值準備事宜不會對公司的正常經營產生重大影響。

  公司本次計提商譽減值準備符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定。公司基于謹慎性原則及公司資產的實際狀況計提商譽減值準備,依據充分合理,體現了公司會計政策的穩健、謹慎。本次計提商譽減值準備后,財務報表能夠更加公允地反映公司的資產狀況,使公司的會計信息更加真實合理。審計委員會同意本次計提商譽減值準備并提交董事會審議。

  董事會認為,本次計提商譽減值準備事項符合《企業會計準則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》和公司相關會計政策、會計估計的規定,依據充分。計提資產減值準備后,公司財務報表能夠更加公允地反映公司的資產狀況。董事會同意公司根據《企業會計準則》的相關規定計提商譽減值準備。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  (1)交易目的:公司及合并報表范圍內子公司(以下合并稱為“公司”)的產品包括架空導地線、電力電纜、特種電纜、鋁基復合新材料等,鋁、銅、塑料等為公司主要原材料,原材料價格波動會給公司經營業績及毛利造成較大的影響。為穩定公司經營業績,更好地規避主要原材料價格波動給公司經營帶來的風險,公司擬利用期貨市場開展期貨套期保值業務。

  (2)交易品種、交易工具:生產經營相關的鋁、銅、塑料等境內外商品交易所或銀行制定的標準合約及金融衍生品。公司使用境內外期貨、掉期和場外或場內期權等衍生品工具進行套期保值,以降低業務風險管理成本和提高期現業務管理效率。

  (3)交易場所:公司期貨、期權交易的場所包括合法運營的境內上海期貨交易所、大連商品交易以及倫敦金屬交易所(LME)等境外期貨交易所;衍生品交易的場所包括合法運營的境內大型券商、銀行和大型期貨公司風險管理子公司以及倫敦金屬交易所(LME)等。

  (4)交易額度:最高保證金和權利金金額不超過人民幣15,000萬元(含15,000萬元,不包括交割當期頭寸而支付的全額保證金在內),在開展相關業務期限內任一交易日持有的最高合約價值不超過12億元,交易額度在有效期間內循環使用。

  (5)資金來源:此次開展的套期保值業務保證金為公司自有資金,不涉及使用募集資金。

  (6)專業人員配備情況:為降低價格波動帶來的經營風險,公司成立了期貨套期保值業務工作小組,配備投資決策、業務操作、風險控制等專業人員具體負責公司期貨套期保值交易事務。

  公司于2024年3月28日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關于開展期貨套期保值業務的議案》,此議案尚需提交公司2023年度股東大會審議。

  公司開展的期貨套期保值業務遵循穩健原則,不進行以投機為目的的期貨交易,本業務無本金或收益保證,在實施過程中存在政策風險、資金風險、違約風險等,敬請投資者充分關注相關風險。

  公司產品包括架空導地線、電力電纜、特種電纜、鋁基復合新材料等,鋁、銅、塑料等為公司主要原材料,原材料價格波動會給公司經營業績及毛利造成較大的影響。為穩定公司經營業績,更好地規避主要原材料價格波動給公司經營帶來的風險,公司擬利用期貨市場開展期貨套期保值業務。公司的期貨套期保值業務敞口基于原材料預購及產成品預售的數量、交易期限進行測算,以具體業務合同為依托,交易金額、交易期限與實際風險敞口相匹配,原則上套保比例不超過總敞口的80%。

  公司開展期貨套期保值業務預計與生產經營所涉及現貨購銷業務沖抵后,可較好的實現套期保值交易,有利于保障公司經營業績的穩定性。

  由公司董事會授權總經理組織建立公司套期保值領導小組,作為管理公司期貨套期保值業務的決策機構,并按照公司已建立的《期貨套期保值制度》相關規定及流程進行操作。

  1、套期保值期貨品種、工具:公司開展的期貨套期保值業務的品種為生產經營相關的鋁、銅、塑料等境內外商品交易所或銀行制定的標準合約及金融衍生品。公司使用境內外期貨、掉期和場外或場內期權等衍生品工具進行套期保值,以降低業務風險管理成本和提高期現業務管理效率。

  公司部分外貿訂單銷售價格以境外商品價格為基準進行定價、結算,境外商品與公司部分外貿訂單銷售價格浮動基準價標的一致,因此使用該境外工具受國內外商品價差影響更小,可以有效規避國內外商品波動幅度和方向不完全一致的風險,有利于達到更好的套保效果。

  場外衍生品的交易要素更加靈活,公司可以根據相關合同生產采購或銷售日期等因素來定制與經營相匹配的個性化合約,更加符合公司生產經營的套保需求。套期保值中涉及的場外交易,標的掛鉤境內期貨合約,均選擇合法運營的境內大型券商、銀行和大型期貨公司風險管理子公司處開設賬戶并進行操作,對手方履約能力較強,風險水平可控。

  2、投資額度:最高保證金金額不超過人民幣15,000萬元(含15,000萬元,不包括交割當期頭寸而支付的全額保證金在內),有效期間內循環使用。

  4、套期保值業務場所:公司期貨、期權交易的場所包括合法運營的境內上海期貨交易所、大連商品交易以及倫敦金屬交易所(LME)等境外期貨交易所;衍生品交易的場所包括合法運營的境內大型券商、銀行和大型期貨公司風險管理子公司以及倫敦金屬交易所(LME)等。

  5、期限:授權期限自公司2023年度股東大會審議通過之日起12個月。如單筆交易的存續期限超過了授權期限,則授權期限自動順延至該筆交易終止時止,但該筆交易額度納入下一個審批有效期計算。

  公司于2024年3月28日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關于開展期貨套期保值業務的議案》,此議案尚需提交公司2023年度股東大會審議。

  公司期貨套期保值業務根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》《企業會計準則第24號-套期會計》《企業會計準則第37號一一金融工具列報》《企業會計準則第39號一公允價值計量》等相關規定及其指南,對套期保值業務進行相應核算和披露。

  公司開展商品期貨套期保值業務可能存在政策、基差、資金流動性、操作、技術、對手方違約等方面的風險,具體如下:

  宏觀政策及期貨市場政策法規發生重大變化,可能引起市場波動或無法交易等風險。

  在期貨價格波動大時,可能產生因未及時補充保證金而被強行平倉造成實際損失的風險。

  期貨及衍生品交易專業性較強,若專業人員配置不足、內控不完善,會產生相應風險。

  由于軟件、硬件故障等造成交易系統非正常運行,使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題,從而帶來相應的風險。

  因境外政治、經濟和法律等變動,或因場外產品流動性缺乏、交易對手方違約等帶來的風險。

  為規范期貨及衍生品套期保值業務的決策、操作及管理程序,依據《公司章程》等有關規定,結合實際情況,公司制定了《河南通達電纜股份有限公司期貨套期保值制度》,明確公司開展期貨套期保值業務的組織機構及職責、業務流程和審批報告、授權管理、風險管理、績效評價等相關內容。

  公司套期保值行為在公司套期保值領導小組授權和監督下開展,嚴格執行公司套期保值業務流程和決策程序。

  提高套期保值業務人員的專業知識和水平,深度期現融合,提升公司套期保值業務的整體水平。

  建立“安全、快捷”的軟硬件交易環境,保證交易系統的流暢運行。公司已與相關專業機構合作,以規范程序、控制風險和提高效率。

  對于套保過程中風險敞口發生變化導致套保必要性下降,或觸發套保方案中設定的止損條件,公司相關部門及時評估并向套保領導小組提交風險分析報告。

  1、公司使用自有資金利用期貨市場開展的套期保值業務的相關審批程序符合國家有關規定法律、法規及《公司章程》的有關法律法規。

  2、公司已就開展的套期保值業務的行為建立了健全的組織機構、業務操作流程、審批流程及《期貨套期保值制度》,通過實行授權和崗位牽制等措施進行風險控制。

  3、在保證正常生產經營的前提下,公司使用自有資金開展的套期保值業務,且品種僅限于生產經營相關物資。有利于鎖定公司的產品預期利潤,控制經營風險,提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力,不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  經核查,我們認為公司以正常生產經營為基礎,在保證正常生產經營前提下開展商品期貨套期保值業務,有利于規避原材料價格大幅波動給公司及子公司經營帶來的不利影響,減少由于商品價格發生不利變動引起的損失,提升公司整體抵御風險能力,不存在損害公司及股東利益的情形。監事會贊同公司開展商品期貨套期保值業務事宜。

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  (1)交易目的:隨著公司及合并報表范圍內的子公司(以下合并稱為“公司”)海外業務發展迅速,公司外匯收支規模不斷增長。公司為有效規避和防范外匯市場風險,提高外匯資金使用效率,合理降低財務費用,增強公司財務穩健性,防范匯率波動對公司利潤和股東權益造成不利影響,公司擬開展遠期外匯交易業務。

  (3)交易工具:遠期外匯交易業務品種包括但不限于遠期結售匯、結構性遠期、外匯互換、外匯期貨、外匯期權業務及其他外匯衍生產品等業務。

  (4)交易場所:經國家外匯管理局和中國人民銀行批準,具有遠期外匯交易業務經營資格的金融機構。前述交易場所與本公司不存在關聯關系。

  (5)交易金額:預計動用的交易保證金和權利金上限(包括為交易而提供的擔保物價值、預計占用的金融機構授信額度、為應急措施所預留的保證金等)不超過800萬美元,預計任一交易日持有的最高合約價值不超過8,000萬美元,公司累計開展的遠期外匯交易業務總額不超過8,000萬美元。

  (7)專業人員配備:公司成立了遠期外匯交易業務工作小組,具體負責公司遠期外匯交易事務。工作小組配備投資決策、業務操作、風險控制等專業人員。

  公司于2024年3月28日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關于開展遠期外匯交易業務的議案》,此議案尚需提交公司2023年度股東大會審議。

  公司開展遠期外匯交易遵循鎖定匯率風險原則,不做投機性、套利性的交易操作,但遠期外匯交易仍存在一定的匯率波動風險、內部控制風險、交易違約風險、回款預測風險等,敬請投資者充分關注相關風險。

  公司產品出口主要以美元結算,外銷收入占比較高。目前,國際外匯市場波動較為劇烈,以美元為主的外匯匯率起伏不定。為提高公司應對外匯波動風險的能力,更好地規避和防范公司所面臨的外匯匯率波動風險,增強公司子公司財務穩健性,防范匯率波動對公司利潤和股東權益造成不利影響,公司擬根據生產經營相關實際情況,適度開展遠期外匯交易業務,以加強公司的外匯風險管理。公司開展遠期外匯交易業務是以套期保值為目的,用于鎖定成本、規避匯率風險。公司挑選與主要經營業務經營密切相關的簡單外匯衍生產品,且衍生產品與業務背景的品種、規模、方向、期限相匹配,符合公司謹慎、穩健的風險管理原則。

  公司采用遠期合約等外匯衍生產品,對沖進出口合同預期收付匯、外幣負債及手持外幣資金的匯率變動風險,其中,遠期合約等外匯衍生產品是套期工具,進出口合同預期收付匯、外幣負債及手持外幣資金是被套期項目。套期工具的公允價值或現金流量變動能夠降低匯率風險引起的被套期項目公允價值或現金流量的變動程度,從而達到風險相互對沖的經濟關系,實現套期保值的目的。

  公司擬開展外匯衍生品交易,任一時點交易金額累計不超過8,000萬美元,資產金額來源均為公司自有資金,授權期限自2023年度股東大會審議通過之日起12個月,如單筆交易的存續期限超過了授權期限,則授權期限自動順延至該筆交易終止時止,但該筆交易額度納入下一個審批有效期計算。

  預計動用的交易保證金和權利金上限(包括為交易而提供的擔保物價值、預計占用的金融機構授信額度、為應急措施所預留的保證金等)不超過800萬美元,預計任一交易日持有的最高合約價值不超過8,000萬美元。

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